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更新时间:2022-05-14  浏览刺次数:


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2022年4月29日以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2022年4月21日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议,经表决,通过如下决议:

  五、审议通过《关于公司2021年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于聘请公司2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-005);公司独立董事就聘请公司2022年度审计机构发表了同意的独立意见。

  《南京康尼机电股份有限公司2021年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站(。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》(公告编号:2022-006);公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站()的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-007)。

  为适应公司2022年度业务发展的需要,确保公司及各子公司的资金用款需求,降低融资成本,公司及子公司拟向各合作银行、融资租赁公司或其他金融机构申请总额为27.95亿元人民币(或等值外币)的授信或融资额度,用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务,公司将根据实际用款需求,综合考虑各家金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的融资机构及融资金额;并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜,授权各子公司董事长在履行决策程序后,在上述额度范围内办理各子公司的银行综合授信等相关具体事宜。

  本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

  十一、审议通过《关于公司2021年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。

  为适应公司2021年度业务发展的需要,提高货款支付灵活性,避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响,公司及子公司拟以持有的总额不超过6.05亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押,获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等,上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、其他商业票据或贷款,属于低风险业务,故提请公司董事会授权财务总监在上述额度内批准办理质押开票或贷款事宜。

  本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

  为缩短应收账款回款时间,优化公司融资结构,保证经营周转及补充流动资金需要,公司董事会同意公司及下属控股子公司根据实际经营需要,与国内外商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务,保理融资金额总计不超过人民币4亿元。

  公司及下属控股子公司办理保理业务,有利于加速公司资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和整体利益。

  本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

  公司及子公司经营业务涉及多个海外客户,结算币种以美元、欧元为主。为有效规避外汇市场风险,减少汇率波动对公司及子公司经营活动的不利影响,董事会同意公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务,具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期等,任意时点交易额度最高余额不超过3,000.00万美元(若交易货币为非美元外币以交易当天汇率折算为美元额度),该额度自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止,在有效期内上述额度循环滚动使用。

  经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为370,396,645.41元。截至2021年12月31日,公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元;资本公积为3,371,196,201.88元。

  因公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元,公司2021年度不进行现金股利及股票股利分配,也不进行资本公积转增股本。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次委托理财金额:不超过人民币10亿元(含10亿元),资金在有效期内可滚动使用。公司预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%,因此本议案还需提交股东大会审议。

  ●委托理财产品名称:银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。

  ●委托理财期限:本议案有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益,在不影响公司资金运营和周转的情况下,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金实时银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品,单笔投资期限不超过12个月。在上述额度范围和规定期限内,授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

  公司拟对最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品。在上述额度范围内,资金可在决议有效期内滚动使用。

  投资期限为公司自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日内有效,单笔投资期限不超过12个月,不得影响公司正常生产经营。

  公司董事会授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  公司在开展实际投资行为时,将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

  本着维护公司及股东利益的原则,公司将风险控制放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策。公司主要从以下几个方面把控现金管理的相关风险:

  1、在确保公司正常经营的基础上,根据公司闲置自有资金情况,选择抗风险能力强、信誉高的金融机构,并选择风险低的产品,同时在购买每单产品前,需要充分了解拟购买产品的情况;

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,对所有银行理财产品投资项目进行全面检查;

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。利用暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见:

  1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下,使用暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不会影响公司各项经营业务的正常运营。

  2、该事项决策程序合法合规,公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度,资金安全能够得到保障。

  因此,我们同意公司使用最高额度不超过10亿元(含10亿元)的暂时闲置自有资金进行现金管理,资金在有效期内可滚动使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人顾美华(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  2022年1季度营业收入较上年同期减少2.48亿元,主要系因疫情影响,轨道主业部分项目交付延期或停工,使得轨道主业销售收入减少3.3亿元所致;由于高毛利率的轨道交通产品销售收入下降,以及原材料价格上涨等因素影响,导致当期净利润同比大幅下降。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  公司原子公司龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押,该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度(因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售,龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数)扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元,较三年承诺业绩少192,430.58万元,各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前,各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务,对此,公司前期已上诉至江苏省高级人民法院,江苏高院认定本案涉嫌经济犯罪,驳回上诉。后续,公司将根据廖良茂涉嫌合同诈骗案件的终审结果,积极、及时地采取各项措施,维护公司及股东的合法权益。

  因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大,且其所持公司全部股份已被质押或冻结,尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全,但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

  2021年7月30日,公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号,具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-023)。公司存在投资者诉讼索赔的风险,公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜,努力维护公司及投资者合法权益。